除经国务院特别批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，金融注册，可以采取募集设立方式公开发行股票外，企业申请发行股票，分红税，必须先设立股份有限公司。根据《公司法》的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件：

（1）发起人符合法定人数。发起人数量应当有2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；

（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，扶持政策，从其规定；

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务；

（4）发起人制订公司章程，采用募集设立的经创立大会通过。发起人应根据《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案；

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记的要求确定公司名称，合伙企业，并建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构；

（6）有公司住所。

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