中信证券股份有限公司

关于

广西柳工机械股份有限公司

吸收合并广西柳工集团机械有限公司

暨关联交易

之资产交割情况的

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二二年二月

声 明

本声明所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

中信证券股份有限公司接受广西柳工机械股份有限公司董事会的委托，担任广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问。

依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了本核查意见。

本核查意见所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易相关的公告及文件。

目 录

声 明 .................................................................................................................. 1

目 录 .................................................................................................................. 2

释 义 .................................................................................................................. 3

第一章 本次交易概况 ........................................................................................... 5

第二章 本次交易实施情况 .................................................................................. 10

第三章 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 17

释 义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之资产交割情况的独立财务顾问核查意见》

重组报告书 指 《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》

柳工股份、上市公司、吸收合并方 指 广西柳工机械股份有限公司

柳工有限、被吸收合并方、标的公司 指 广西柳工集团机械有限公司

柳工集团 指 广西柳工集团有限公司

招工服贸 指 广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）

双百基金 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）

国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司

诚通工银 指 北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）

建信投资 指 建信金融资产投资有限公司

广西国企改革基金 指 广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）

常州嘉佑 指 常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）

中证投资 指 中信证券投资有限公司

欧维姆 指 柳州欧维姆机械股份有限公司

中源机械 指 广西中源机械有限公司

柳工农机 指 广西柳工农业机械股份有限公司

柳工压缩机 指 柳工（柳州）压缩机有限公司

柳工建机 指 柳工建机江苏有限公司

标的资产 指 柳工有限100%股权

合并双方 指 柳工股份、柳工有限

交易对方 指 柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资

本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次吸收合并、本次合并 指 柳工股份拟通过向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资发行股份吸收合并柳工有限

过渡期 指 本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间

《吸收合并协议》 指 《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之吸收合并协议》

《吸收合并协议之补充协议》 指 《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之吸收合并协议之补 充协议》

《业绩承诺补偿协议》 指 《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团有限公司之业绩承诺补偿协议》

《资产交割协议》 指 《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之资产交割协议》

《资产交割确认书》 指 《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之资产交割确认书》

交割日 指 2021年12月31日

自治区人民政府 指 广西壮族自治区人民政府

广西国资委/区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中信证券 指 中信证券股份有限公司

本报告中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的简要介绍

上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份的种类、面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资。

（三）交易对价及支付方式

根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，并经交易各方协商，柳工有限100%股权的交易作价为761,609.10万元，由柳工股份以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761,609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。

2021年6月30日，柳工有限召开2020年度股东会，审议通过了《关于2020年度柳工有限利润分配的议案》，同意以2020年12月31日柳工有限总股本1,172,760,851股为基数，每10股派现金红利1.6元（含税），共计派发现金股利187,641,736.16元。

截至本报告签署日，柳工有限前述利润分配已实施完毕，本次交易柳工有限100%股权的交易作价相应扣减，扣减后的交易价格为 742,844.93 万元（761,609.10万元-18,764.17万元）。

（四）定价基准日

本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。

（五）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）

前20个交易日 7.85 7.07

前60个交易日 7.71 6.94

前120个交易日 7.57 6.81

注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。

出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.77元/股）的孰高值确定，最终发行价格确定为7.77元/股。

2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额 1,475,240,876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为7.49元/股。

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

（六）发行股份的数量

本次交易中标的资产作价742,844.93万元，按照发行价格7.49元/股计算，发行股份数量为991,782,278股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份511,631,463股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为480,150,815股。交易对方就本次交易并获取的柳工股份股份数量情况如下：

序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）

1 柳工集团 378,850.97 505,809,038

2 招工服贸 112,999.70 150,867,425

3 双百基金 74,784.58 99,845,895

4 国家制造业基金 40,509.33 54,084,549

5 诚通工银 38,910.27 51,949,632

6 建信投资 37,311.22 49,814,716

7 广西国企改革基金 32,514.06 43,409,966

8 常州嘉佑 23,766.69 31,731,224

9 中证投资 3,198.10 4,269,833

合计 742,844.93 991,782,278

在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（七）上市流通地点

本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。

（八）锁定期安排

1、柳工集团

柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

2、常州嘉佑

常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，所得税，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

3、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资

招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

本次发行结束后，金融投资，前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

第二章 本次交易实施情况

一、本次交易的批准和授权

（一）柳工股份的内部批准和授权

1、2021年1月28日，柳工股份召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、2021年5月13日，柳工股份召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议之补充协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于批准公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2021年5月31日，柳工股份以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

4、2021年10月19日，柳工股份召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次吸收合并交易价格和发行数量的议案》、《关于批准本次吸收合并加期审计报告、审阅报告的议案》、《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）标的公司的批准和授权

2021年5月8日，柳工有限召开股东会2021年第二次临时会议，审议通过本次吸收合并的事项。

（三）交易对方的批准和授权

1、2021年4月28日，柳工集团召开董事会，审议通过本次吸收合并的事项。

2、2021年5月7日，招工服贸执行事务合伙人作出决定，同意本次吸收合并的事项。

3、2021年5月7日，双百基金召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事项。

4、2021年5月6日，国家制造业基金完成内部决策程序，同意本次吸收合并的事项。

5、2021年5月8日，诚通工银投资决策委员会作出决议，同意本次吸收合并的事项。

6、2021年5月8日，建信投资完成内部决策程序，同意本次吸收合并的事项。

7、2021年5月10日，广西国企改革基金完成内部决策程序，同意本次吸收合并的事项。

8、2021年5月8日，常州嘉佑执行事务合伙人作出决定，同意本次吸收合并的事项。

9、2021年5月7日，中证投资完成内部决策程序，同意本次吸收合并的事项。

（四）标的资产评估结果核准情况

2021年5月6日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团机械有限公司整体上市涉及的股权评估项目资产评估结果的批复》（桂国资复[2021]41号），对中通诚评估出具的《评估报告》载明的柳工有限股东全部权益的评估结果予以核准。

（五）其他批准和授权

1、2021年4月23日，柳工股份召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。

2、2021年4月23日，柳工有限召开职工大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。

（六）广西国资委的批准

2021年5月25日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕74号），原则同意柳工有限整体上市的方案，由柳工股份通过发行股份购买资产的方式吸收合并柳工有限，发行股份的具体股数等以中国证监会最终核准的方案为准。

（七）中国证监会的核准

2021年12月20日，中国证监会作出《关于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证监许可[2021]4021号），核准本次交易。

截至本核查意见出具之日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割情况

1、本次交易涉及的资产交割及过户情况

根据柳工股份、柳工有限与交易对方签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，在本次吸收合并完成后，柳工股份作为合并后存续公司将承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；柳工有限作为被吸收合并方，其法人主体资格将予以注销。

2021年12月30日，柳工股份、柳工有限与交易对方签署《资产交割协议》，各方约定以2021年12月31日作为本次吸收合并的交割日，按照《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》及《资产交割协议》的约定对标的资产柳工有限进行交割。自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由柳工股份享有及承担，柳工有限将协助柳工股份办理相关变更手续；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序；如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。

2022年1月26日，柳工股份与柳工有限签署《资产交割确认书》，确认柳工有限就其下属子公司欧维姆77.8590%股份、柳工农机97.8727%股份、中源机械100%股权、

柳工压缩机60.1770%股权以及柳工建机100%股权过户至柳工股份名下的相关企业变更或备案登记手续均已办理完毕，前述公司成为柳工股份的下属子公司；自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；截至《资产交割确认书》签署之日，柳工有限已就其本部的全部资产与柳工股份完成了资产交割。

2、本次交易涉及的债权债务处理情况

柳工股份、柳工有限已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

根据《资产交割协议》，自交割日起，柳工有限所发生的全部债务、担保责任（如有）、合同义务、或有责任（不论系发生于交割日之前或之后），无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，均由柳工股份全额继受并承担上述债务、担保责任及合同义务、或有责任产生的债务、责任损失。

根据《资产交割确认书》，柳工股份、柳工有限确认截至《资产交割确认书》签署之日，柳工股份已完成柳工有限账面所有债务以及对外担保的承接工作。

3、本次交易涉及的上市公司新增股份验资情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月20日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第441C000047号），截至2022年1月20日，柳工有限股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资以其持有的柳工有限股权认购柳工股份发行的人民币普通股991,782,278股。同时柳工有限持有的柳工股份34.68%的股权对应的股本 511,631,463股予以注销。本次股权变更后柳工股份的注册资本为1,955,019,991.00元。

截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下柳工有限的资产已经交割，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担。

（二）本次交易的现金选择权实施情况

2022年1月19日、2022年1月21日，上市公司分别发布《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权实施公告》（公告编号：2022-21）、《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权实施提示性公告》（公告编号：2022-23），上市公司拟于现金选择权申报期间（2022年1月21日至2022年1月27日之间的交易日）接受获得现金选择权的异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。

2022年1月28日，上市公司发布《广西柳工机械股份有限公司关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2022-26），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行有效申报。

截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，股权减持，没有异议股东行使现金选择权。

（三）过渡期间损益交割

根据《吸收合并协议之补充协议》、《资产交割协议》的约定，柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。

三、本次交易的后续事项

（一）股份发行登记及上市申请

柳工股份尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所办理上述新增股份的上市手续。

（二）股份注销

柳工有限持有的柳工股份511,631,463股A股股票尚需办理股份注销手续。

（三）办理工商变更登记及注销手续

本次吸收合并涉及的股份发行登记及股份注销手续完成后，尚需办理柳工股份注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和柳工有限法人主体注销的企业登记手续。柳工股份将根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

（四）相关方需继续履行协议及承诺

本次交易过程中，相关各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项。

（五）信息披露事项

柳工股份尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，柳工股份董事、监事、高级管理人员尚不存在因本次重组而发生更换的情况。

六、重组实施过程中，扶持政策，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其关联方违规占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易中，柳工股份、交易对方、柳工有限签署了《吸收合并协议》及其补充协议，柳工股份与柳工集团签署了《业绩承诺补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、所属股权清晰、不存在权利瑕疵、关于本次交易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

第三章 独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

一、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、截至本核查意见出具之日，柳工有限就其下属子公司欧维姆77.8590%股份、柳工农机97.8727%股份、中源机械100%股权、柳工压缩机60.1770%股权以及柳工建机100%股权过户至柳工股份名下的相关企业变更或备案登记手续均已办理完毕，前述公司已成为柳工股份的下属子公司。本次吸收合并项下标的资产已经交割，柳工有限的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务将由柳工股份享有和承担；本次交易的交割程序合法、有效。

三、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之资产交割情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人

董 凡 康昊昱

中信证券股份有限公司

2022 年 2 月 7 日

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