交易对方声明 ........................................................................................................................... 3

目 录 ....................................................................................................................................... 5

释 义 ....................................................................................................................................... 6

重大事项提示 ........................................................................................................................... 9

一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 9

二、本次交易标的资产作价情况 ...................................................................................... 14

三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 .................. 14

四、业绩补偿承诺 .............................................................................................................. 15

五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 15

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................................. 16

七、控股股东对本次交易的原则性意见 .......................................................................... 17

八、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人自本次重组复

牌之日起至实施完毕期间的减持计划 .............................................................................. 17

九、本次交易相关各方作出的重要承诺 .......................................................................... 18

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 28

十一、待补充披露的信息提示 .......................................................................................... 29

重大风险提示 ......................................................................................................................... 30

一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 30

二、标的公司经营相关的风险 .......................................................................................... 33

三、非公开发行可转换公司债券相关风险 ...................................................................... 35

四、其他风险 ...................................................................................................................... 36

本次交易概况 ......................................................................................................................... 37

一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 37

二、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 39

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................................. 43

四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 .................. 44

五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 45

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一般名词

中泰化学、上市公司、公司、本公司 指 新疆中泰化学股份有限公司

中泰集团 指 新疆中泰（集团）有限责任公司，上市公司控股股东

中泰石化 指 新疆中泰石化集团有限公司，中泰集团之全资子公司

颐和银丰 指 颐和银丰天元（天津）集团有限公司

泸州璞信 指 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）

北京鸿频 指 北京鸿频信息咨询合伙企业（有限合伙）

北京网客网 指 北京网客网科技有限公司

共青城胜恒贰号 指 共青城胜恒贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

美克投资 指 美克投资集团有限公司

泰和信鼎 指 新疆泰和信鼎股权投资管理合伙企业（有限合伙）

共青城新汇 指 共青城新汇投资管理合伙企业（有限合伙）

桐乡佑正 指 桐乡佑正股权投资合伙企业（有限合伙）

交易对方 指 中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正

美克化工、标的公司 指 新疆美克化工股份有限公司

交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的美克化工75.89%股份

美克捷运 指 新疆美克捷运物流有限公司，美克化工之全资子公司

美克美欧 指 美克美欧化学品（新疆）有限责任公司，美克化工之控股子公司

巴斯夫美克 指 巴斯夫美克制造（新疆）有限责任公司，美克化工之参股公司

美克精细化工 指 美克（上海）精细化工有限公司，美克化工之参股公司

本次交易、本次重大资产重组 指 上市公司拟以发行股份、可转换公司债券（如有）的方式向交易对方购买标的资产，同时向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金

发行股份、可转换公司债券购买资产 指 上市公司拟以发行股份、可转换公司债券方式向交易对方购买标的资产

本预案 指 《新疆中泰化学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

重组报告书 指 《新疆中泰化学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人

《重大资产购买协议》 指 上市公司与交易对方签订的关于购买标的资产的《重大资产购买协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

审计、评估基准日 指 2021年12月31日

交割日 指 指双方完成标的资产交割之当日

过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间

报告期 指 2020年、2021年

元、万元 指 人民币元、人民币万元

专业名词

BDO 指 1,4-丁二醇，用作溶剂和增湿剂，也用于制增塑剂、药物、聚酯树脂、聚氨基甲酸酯树脂等，是一种重要的有机化工和精细化工原料，是生产聚对苯二甲酸丁二醇酯(PBT)工程塑料和PBT纤维的基本原料。

PBT 指 聚对苯二甲酸丁二酯，是对苯二甲酸和1,4-丁二醇缩聚制成的聚酯，是重要的热塑性聚酯，五大工程塑料之一，在汽车、机械设备、精密仪器部件、电子电器、纺织等领域得到广泛的应用。

PBAT 指 聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯，是己二酸丁二醇酯和对苯二甲酸丁二醇酯的共聚物，既有较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和冲击性能，还具有优良的生物降解性，是良好的降解材料之一。

PVC 指 聚氯乙烯树脂，在建筑材料、工业制品、日用品、地板革、地板砖、人造革、管材、电线电缆、包装膜、瓶、发泡材料、密封材料、纤维等方面均有广泛应用。

THF 指 四氢呋喃，重要的有机合成原料且是性能优良的溶剂，广泛用作表面涂料、防腐涂料、印刷油墨、磁带和薄膜涂料的溶剂，并用作反应溶剂。

GBL 指 γ -丁内酯，常见溶剂和反应试剂，它也被用作一种芳香物、去污剂、氰基丙烯酸酯去除剂、除漆剂以及一些液体铝电解电容器的溶剂。

PU 指 聚氨基甲酸酯，一种高分子化合物，可制成聚氨酯塑料（以泡沫塑料为主）、 聚氨酯纤维（中国称为氨纶）、聚氨酯橡胶及弹性体，广泛应用于家居领域、建筑领域、日用品领域、交通领域、家电领域等。

ICIS 指 Independent Commodity Intelligence Services，全球大宗品市场信息服务产品。

注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）发行股份、可转换公司债券（如有）购买资产

上市公司拟以发行股份、可转换公司债券（如有）向中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正购买其合计持有的美克化工75.89%股份。本次交易前上市公司持有美克化工24.11%股份；本次交易完成后，美克化工将成为上市公司全资子公司。

鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券支付比例和支付数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份及可转换公司债券（如有）的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券购买资产交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份、可转换公司债券（如有）购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券（如有）购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（三）本次发行股份、可转换公司债券（如有）的情况

1、发行股份购买资产的情况

（1）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即七届三十四次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元

市场参考价 交易均价 交易均价的90%

前20个交易日 9.82 8.84

前60个交易日 10.07 9.07

前120个交易日 12.28 11.06

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正。

（3）锁定期

① 中泰石化在本次交易中取得的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次交易完成后6个月内，如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰石化通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长至少6个月。

② 泰和信鼎通过本次交易取得的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

③ 颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正通过本次交易取得的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的美克化工股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让。

④ 在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，或通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。

⑤ 若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，交易对方的相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、发行可转换公司债券（如有）购买资产的情况

（1）发行可转换公司债券的种类和面值

本次发行可转换公司债券（如有）的种类为可转换为A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正。

鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换公司债券对价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过发行股份取得其对应的全部对价。

（3）初始转股价格及转股价格的调整

本次发行的可转换公司债券（如有）初始转股价格参考本次发行股份购买资产部分发行价格确定，即10.00元/股。

在本次发行可转换公司债券（如有）的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。

（4）债券期限及转股期限

本次可转换公司债券（如有）的期限为自发行结束之日起6年。

本次发行的可转换公司债券（如有）的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

（5）锁定期

① 中泰石化通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰石化通过本次交易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

② 泰和信鼎通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

③ 颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如至本次交易发行可转换公司债券在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行可转换公司债券的美克化工股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不转让。

④ 在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的股份，或通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。

⑤ 若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，交易对方的相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、配套融资发行股份、可转换公司债券的价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次非公开发行可转换公司债券（如有）募集配套资金的初始转股价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑国家政策、市场状况和公司具体情况等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格及转股价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

二、本次交易标的资产作价情况

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，并由各方签订协议另行约定。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，本次交易标的资产的交易价格预计占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例未达到50%，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份及可转换公司债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中泰石化为上市公司控股股东中泰集团之全资子公司，根据《股票上市规则》等相关规定，中泰石化为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为中泰集团，实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、业绩补偿承诺

上市公司将与业绩承诺方签订具体的业绩承诺及补偿协议，就补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，公司控股股东仍为中泰集团，实际控制人仍为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（二）本次重组对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱、粘胶纤维、粘胶纱等产品的生产和销售，是我国规模最大的氯碱生产企业之一，同时配套热电、兰炭、电石、电石渣制水泥、棉浆粕等循环经济产业链。上市公司将在夯实既有业务的基础上，积极探索纵向一体化产业链和横向紧密型多元经营的有效协同。

本次交易完成后，美克化工以1,4-丁二醇（BDO）为产品的产业链将注入上市公司，届时上市公司将具备年产27万吨BDO、62万吨甲醛（用于生产BDO）、17万吨甲醇（用于生产BDO），成为我国BDO行业龙头企业。同时，上市公司将对美克化工的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和安排，并通过发挥双方在产品、技术、市场等方面的协同效应，进一步增强上市公司的盈利能力和发展潜力，有利于上市公司发展战略的快速实施。

本次交易完成后，上市公司将在美克化工原有BDO产能的基础上，拓展BDO产能，进一步提升中泰化学在精细化工工产业领域的规模，形成规模效应，提升上市公司的市场竞争力及盈利能力。

（三）本次重组对财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、新疆国资委原则同意本次交易；

2、上市公司控股股东中泰集团已原则性同意本次交易；

3、2022年1月27日，中泰化学七届三十四次董事会审议通过了与本次重组相关的议案；

4、本次交易已经交易对方中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、共青城新汇、桐乡佑正和标的公司内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、新疆国资委针对本次交易事项作出正式批复；

3、取得新疆国资委对本次交易评估报告的备案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

5、中国证监会核准本次交易；

6、国家市场监督管理总局对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定（如需）；

7、其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东中泰集团出具说明，原则性同意本次交易。

八、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划

上市公司控股股东中泰集团出具承诺：“本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司控股股东中泰集团的一致行动人乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际

供应链管理股份有限公司出具承诺：“本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，崇明招商，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人将严格遵守相关法律法规对董事/监事/高级管理人员持有上市公司股份的锁定和减持相关规定，本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕/终止之日期间将不会减持本人所持有的中泰化学股份（如有），若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

九、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的承诺如下：

承诺方 承诺内容

1、提供信息真实、准确、完整的承诺函

上市公司 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

2、在参与本次交易期间，本公司保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权；

2、本人保证在本次交易期间向上市公司及相关中介机构所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，不转让直接或间接在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。

中泰集团 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 2、本公司保证在参与本次交易期间，本公司向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本公司在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。

标的公司 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 2、本公司保证在参与本次交易期间，本公司向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。

交易对方 1、本公司/本单位/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本公司/本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权。 2、本公司/本单位/本人保证在参与本次交易期间，本公司/本单位/本人向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司/本单位/本人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中泰化学董事会，由董事会代本公司/本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本单位/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位/本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位/本人承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿。 4、根据本次交易进程，需要本公司/本单位/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本单位/本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。

2、保证上市公司独立性的承诺函

中泰集团 1、保证上市公司的资产独立：本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 2、保证上市公司的人员独立：本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立：本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的的机构独立：本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内 部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立：本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。

3、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划承诺

中泰集团 本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

中泰集团一致行动人乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司 本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员 本人将严格遵守相关法律法规对董事/监事/高级管理人员持有上市公司股份的锁定和减持相关规定，本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕/终止之日期间将不会减持本人所持有的中泰化学股份（如有），若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

4、关于守法及诚信情况的承诺

上市公司及其董事、监事、高级管理人员 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形，不存在未按期偿还大额债务的情况。 3、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。 4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违 规对外提供担保且尚未解除；（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

标的公司 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形，不存在未按期偿还大额债务的情况。 3、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。 4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

5、交易对方关于主体资格的承诺函

交易对方 1、本公司/本单位系中国境内依法设立的企业，截止本承诺出具日，本公司/本单位依法存续，不存在依据相关法律、法规或规范性文件及本公司的公司章程/合伙协议应予终止的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、被吊销营业执照的风险； 2、本公司/本单位/本人具有完全民事行为能力和权利能力，本公司/本单位/本人符合上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本公司/本单位/本人及本公司/本单位主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 4、本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

6、关于不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明

上市公司及其董事、监事及高级管理人员 一、现就本公司不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形做如下说明： 1、本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本公司最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本公司的董事、监事和高级管理人员亦不存在下列情形： 1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本人最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

中泰集团 一、本公司作为中泰化学的控股股东，现就本公司不存在《上市公司监管指引第7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形做如下说明： 1、本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本公司最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 二、本公司的董事、监事和高级管理人员亦不存在下列情形： 1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本人最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

标的公司及其董监高 一、本公司作为本次交易的交易标的，现就本公司不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形做如下说明： 1、本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本公司最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本公司的董事、监事和高级管理人员亦不存在下列情形： 1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

交易对方 一、本公司作为本次交易的交易对方，现就本公司不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形做如下说明： 1、本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本公司最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本公司的董事、监事和高级管理人员亦不存在下列情形： 1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

7、交易对方关于标的资产权属的承诺

交易对方（北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、新疆泰和信鼎、泸州璞信、郁爱如、桐乡佑正） 1、本公司/本单位/本人已经依法履行了对美克化工的出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。本公司/本单位/本人所持有的美克化工股份系以本公司/本单位/本人自有资金出资，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为美克化工股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响美克化工合法存续的情况，不存在委托持股、信托持股或代持，亦不存在其他权益安排； 2、本公司/本单位/本人所持有的美克化工股份系本公司合法持有，截止本承诺出具日，不存在因相关股权的权属问题与任何第三方发生争议、纠纷或诉讼，亦不存在潜在诉讼风险； 3、截止本承诺函出具日，本公司/本单位/本人所持有的美克化工股份未设定质押及其他权利限制，不存在股权质押、被冻结、查封或其他权利受限情况。 本公司/本单位/本人承诺如存在违反本承诺而给本次交易的相关方造成损害的，本公司/本单位/本人将承担相应的赔偿责任。

中泰石化 1、本公司已经依法履行了对美克化工的出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。本公司所持有的美克化工股份系以本公司自有资金出资，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为美克化工股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响美克化工合法存续的情况，不存在委托持股、信托持股或代持，亦不存在其他权益安排； 2、本公司所持有的美克化工股份系本公司合法持有，截止本承诺出具日，不存在因相关股权的权属问题与任何第三方发生争议、纠纷或诉讼，亦不存在潜在诉讼风险； 3、截止本承诺函出具日，本公司所持有的美克化工股份除质押给兴业国际信托有限公司之外，未设定其他权利限制，不存在其他股权质押、被冻结、查封或其他权利受限情况。本公司承诺于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成解除上述质押的全部手续，保证不因上述质押未解除或解除手续不完备而导致本公司持有的美克股份无法进行交割。 本公司承诺如存在违反本承诺而给本次交易的相关方造成损害的，本公司将承担相应的赔偿责任。

颐和银丰 1、本公司已经依法履行了对美克化工的出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。本公司所持有的美克化工股份系以本公司自有资金出资，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为美克化工股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响美克化工合法存续的情况，不存在委托持股、信托持股或代持，亦不存在其他权益安排； 2、本公司所持有的美克化工股份系本公司合法持有，截止本承诺出具日，不存在因相关股权的权属问题与任何第三方发生争议、纠纷或诉讼，亦不存在潜在诉讼风险； 3、截止本承诺函出具日，本公司所持有的美克化工股份除质押给泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）之外，未设定其他权利限制，不存在其他股权质押、被冻结、查封或其他权利受限情况。本公司承诺于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成解除上述质押的全部手续，保证不因上述质押未解除或解除手续不完备而导致本公司持有的美克股份无法进行交割。 本公司承诺如存在违反本承诺而给本次交易的相关方造成损害的，本公司将承担相应的赔偿责任。

共青城新汇 1、本单位已经依法履行了对美克化工的出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。本单位所持有的美克化工股份系以本公司自有资金出资，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为美克化工股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响美克化工合法存续的情况，不存在委托持股、信托持股或代持，亦不存在其他权益安排； 2、本单位所持有的美克化工股份系本公司合法持有，截止本承诺出具日，不存在因相关股权的权属问题与任何第三方发生争议、纠纷或诉讼，亦不存在潜在诉讼风险； 3、截止本承诺函出具日，本公司所持有的美克化工股份除质押给霍尔果斯核心股权投资合伙企业（有限合伙）之外，未设定其他权利限制，不存在其他股权质押、被冻结、查封或其他权利受限情况。本公司承诺于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成解除上述质押的全部手续，保证不因上述质押未解除 或解除手续不完备而导致本公司持有的美克股份无法进行交割。 本公司承诺如存在违反本承诺而给本次交易的相关方造成损害的，本公司将承担相应的赔偿责任。

8、关于股份锁定的承诺函

中泰石化 1、本单位通过本次交易取得的股份（如有），自新增股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外； 2、本单位通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外； 3、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位通过本次交易取得的上市公司股票和可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月； 4、本单位将通过本次交易取得的可转换公司债券转换为上市公司股份，其通过转股取得的上市公司股份锁定期，同样应按照前述锁定承诺执行。 5、在上述股份锁定期内，本单位通过本次交易取得的股份，或通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。 6、若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，本单位的相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

泰和信鼎 1、本单位通过本次交易取得的股份（如有），自新增股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外； 2、本单位通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外； 3、本单位将通过本次交易取得的可转换公司债券转换为上市公司股份，其通过转股取得的上市公司股份锁定期，同样应按照前述锁定承诺执行。 4、在上述股份锁定期内，本单位通过本次交易取得的股份，或通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。 5、若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，本单位的相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

交易对方（除泰和信鼎外） 1、本单位/本人通过本次交易取得的股份（如有），自新增股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外； 2、本单位/本人通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外； 3、如至本次交易发行的股份和可转换公司债券在登记结算公司完成登记手续时，本单位/本人用以认购本次发行的股份和可转换公司债券的美克化工股份的持续持有时间不足12个月的，本单位/本人在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转换公司债券，自新增股份发行结束或可转换公司债券发行结束之日起36个月内不转让； 4、本单/本人位将通过本次交易取得的可转换公司债券转换为上市公司股份，其通过转股取得的上市公司股份锁定期，同样应按照前述锁定承诺执行。 5、在上述股份锁定期内，本单位通过本次交易取得的股份，或通过本次交易取得 的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。 6、若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，本单位的相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

9、关于避免同业竞争的承诺

中泰集团 1、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织未从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。 2、本次交易完成后至上市公司不再纳入本公司合并报表范围或上市公司不再于证券交易所上市之日（以较早者为准），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成可能构成竞争的业务或活动。 3、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、在上述承诺期间，如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 5、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失进行充分赔偿。

中泰石化 1、本单位及本单位控制的其他公司或其他组织未从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。 2、本次交易完成后至本单位不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本单位不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成可能构成竞争的业务或活动。 3、在上述承诺期间，本单位承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、在上述承诺期间，如果本单位发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本单位将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本单位及本单位控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 5、本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本单位或本单位控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本单位将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本单位控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、如因本单位及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本单位将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失进行充分赔偿。

10、关于减少并规范关联交易的承诺

中泰集团 1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除中泰化学及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与中泰化学及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《新疆中泰化学股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害中泰化学及其中小股东的合法权益。 3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除中泰化学及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《新疆中泰化学股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

中泰石化 1、在本次交易完成后，本单位及本单位控制的企业将尽量避免与中泰化学及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本单位保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《新疆中泰化学股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害中泰化学及其中小股东的合法权益。 3、本单位及本单位控制的企业将严格遵循相关法律法规及《新疆中泰化学股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 如违反上述承诺，本单位将依法承担相应的法律责任。

11、本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

上市公司 1、公司高度重视内幕信息管理，自各方初次接洽时，公司已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。 2、公司严格控制内幕信息知情人的范围及制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。 3、公司多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）信息披露安排

在本次交易过程中，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，公司将严格执行关联交易相关法律法规规定以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在公司董事会上由非关联董事予以表决，在股东大会上将由公司非关联股东予以表决。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会和网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

十一、待补充披露的信息提示

截至本预案出具日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。

本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本公司提醒投资者到深圳证券交易所网站（）浏览本预案的全文。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

1、本次重组存在无法按时发出股东大会召开通知，而导致本次交易被取消的风险。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。

2、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

4、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、本次重组交易对方以及标的资产的经营决策，进而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于国有资产监督管理机构完成对标的公司全部股东权益资产评估报告的备案、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案、国有资产监督管理机构批准本次交易、上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。

（三）审计、评估/估值工作尚未完成的风险

截至本预案出具日，本次交易相关审计、评估/估值工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务数据及经营业绩等数据存在后续调整的可能性，相关数据应以符合《证券法》要求的会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估/估值机构出具的评估/估值报告的评估/估值结果为参考依据，由交易双方协商确定。

具体经审定的财务数据及评估/估值结果，将在本次交易的重组报告书中予以披露，与预案披露数据可能存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

（四）部分交易对方持有的标的公司股份存在质押情形的风险

本次交易购买的标的资产为交易对方持有的美克化工75.89%股份，其中中泰石化、颐和银丰、共青城新汇所持股份存在质押情形。上述各方已就股份质押事项出具承诺函，承诺于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成解除上述质押的全部手续，保证不因质押未解除或解除手续不完备而导致其持有的标的公司股份无法进行交割。若交易对方未能及时解除质押将影响重组进度，提请投资者注意相关风险。

（五）业务、人员整合风险

为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。

本次交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提出了更高的要求。虽然上市公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，并形成一套有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，随着上市公司业务规模、管理半径的快速扩大，若上市公司不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度，可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的风险。

（六）募集配套资金未能实施的风险

上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股票及可转换公司债券（如有）募集配套资金。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期的风险。

若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用自有或者债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（七）标的资产基本情况待补充披露的风险

本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案出具日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（八）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）产品价格波动导致盈利不达预期风险

标的公司主营1,4-丁二醇（BDO）的研发、生产及销售，产品较为单一。BDO为标准化学中间体，市场价格受供求结构影响波动较大。2012年至2020年，BDO市场价格持续低迷，价格长期低于10,000元/吨，标的公司存在连续多年亏损的情形。2020年底至2021年，受下游氨纶需求放大及可降解塑料PBAT的产能逐步释放，BDO产品持续供不应求，价格一路走高并高位运行，高点突破30,000元/吨，近期价格约为26,000元/吨，因此标的公司业绩大幅改善，盈利能力显著增强。但受市场产能扩张、市场供需结构变化、行业政策变化等因素影响，存在BDO市场价格下滑进而导致标的公司盈利不达预期的风险。

（二）宏观经济周期波动风险

标的公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，传统上隶属于精细化学品工业，为周期性行业，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响化学原料及化学制品制造业下游需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓，同时，标的公司所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的公司的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。

（三）行业竞争风险

近两年国内BDO产能持续增长，各地纷纷新建、扩建BDO生产装置，市场集中度较低、相对分散的产业状况导致市场竞争日趋激烈。如果标的公司不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响其产品的销量和价格，从而对其经营业绩产生不利影响。

（四）主要原材料价格波动风险

BDO合成工艺较多，不同生产工艺具有不同的原料路线，如乙炔、乙烯、环氧丙烷、丁二烯和顺酐等均为不同生产工艺所用到的直接原料，但这些化工原料的源头均为石油、天然气、煤炭等基础能源类资源，同时标的公司使用电石作为补充原料生产BDO，因此BDO原材料价格和生产成本的变化与上述能源类资源及电石价格的波动密切相关。如果原材料的成本短期内出现大幅波动，将会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，提请投资者注意相关风险。

（五）安全生产及环保风险

标的公司生产过程对安全生产的要求较高，在业务开展过程中存在因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险，影响标的公司的正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险，提请投资者注意相关风险。

截至本预案出具日，标的公司各项污染物的排放均已达到国家标准，股权转让，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致标的公司在未来业务开展过程中增加环境保护方面的费用支出。同时，标的公司也面临现有环保设施运营情况在后续业务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险，提请投资者注意相关风险。

（六）生产经营所需证照到期后不能续期的风险

2019年3月18日，巴州应急管理局向标的公司核发了编号为“新巴危化经字【2019】000021”的《危险化学品经营许可证》，对标的公司带有存储设施经营正丁醇、乙酸甲酯进行了许可，该证书有效期3年。

2020年9月9日，巴州生态环境局向标的公司核发了编号为“新环辐证【J0033】”的《辐射安全许可证》，对标的公司使用IV类、V类放射源进行了许可，该证书有效期至2022年12月5日。

2019年11月11日，巴州应急管理局向标的公司核发了编号为“（新）3S65280000003”的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，对标的公司生产硫酸（15500吨/年）进行了核准备案，该证书有效期为3年。

上述资质证照中，《危险化学品经营许可证》将于2022年3月17日到期，截至本预案签署日，延期换证所需资料已准备齐全，计划于近期上报巴州应急管理局审核，办理延期换证手续；《非药品类易制毒生产经营许可（备案）证》、《辐射安全许可证》还未到办理换证时间。

上述标的公司持有的生产经营许可资质均在2022年度到期，如果到期后不能及时续期或无法续期，将对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

（七）技术及产品研发风险

标的公司自成立以来，公司坚持走精细化工产业路线，把培养企业的研发创新能力作为重要任务，开展了积极的研发投入、对外技术合作交流和研发人员培养工作。但由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足，以及市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长以及长远发展带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

（八）税收优惠政策变化风险

报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

标的公司为新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局批准认定的高新技术企业，可以享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

若未来国家或地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者标的公司认定到期后不再符合高新技术企业的认定条件，导致标的公司不能享受相应的税收优惠，标的公司的所得税率将会上升，将对标的公司的经营成果和现金流量产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

三、非公开发行可转换公司债券相关风险

（一）可转换公司债券到期未能转股风险

本次交易方案拟涉及发行可转换公司债券，可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、债券持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请投资者注意相关风险。

（二）本息兑付风险

本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换公司债券购买资产并非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及的回售条款最终触发提前回售条件时，交易对方及认购对象可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。提请投资者注意相关风险。

（三）可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次交易后若可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将可能面临转股当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全面贯彻落实中央关于深化国企改革和转型升级的战略要求

2015年9月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业”。

2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。

2020年9月25日至9月26日，习近平总书记在第三次中央新疆工作座谈会上，提出“要推动工业强基增效和转型升级，培育壮大新疆特色优势产业，带动当地群众增收致富。”

中泰化学作为国有控股上市公司，此次重组有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，是深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。本次交易完成后，中泰集团旗下资产证券化率进一步提升，有利于进一步推进国有企业改革，通过企业内部国有资产资源整合，提升国有资产价值。

2、国家鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

国家鼓励并购重组的相关政策，为国有上市公司重组提供了政策支持。在此背景下，上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过并购重组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。

（二）本次交易的目的

1、借助资本市场优化上市公司产业布局，调整产业结构，增强可持续发展能力

化工产业是“十四五”期间新疆重点发展的十大产业之一，为贯彻落实新疆“十四五”发展规划，立足新疆优势资源禀赋，紧握新疆大抓项目、抓大项目的历史机遇和BDO行业及其下游的上升周期，中泰化学拟通过本次交易收购美克化工快速切入BDO精细化工行业，进一步优化上市公司产业布局，调整产业结构，有利于增强上市公司的可持续发展能力。同时，上市公司可借助自身平台优势，立足新疆优势资源禀赋，通过资本运作积极构建煤化工、石油天然气化工“大化工”产业发展体系，加快形成高技术、高附加值的精细化学品及新材料产业集群，增强上市公司的综合竞争力。

2、有利于增强上市公司独立性，与上市公司现有业务形成协同效应

上市公司主营传统氯碱化工，其产品电石是美克化工BDO的重要原料，美克化工是国内最大、全球第三大的BDO专业供应商，是BDO精细化工产业龙头，中泰集团于2017年已控股美克化工，提前进行了精细化工产业布局。通过本次交易，上市公司将控股美克化工，可有效减少关联交易，增强上市公司独立性；同时，上市公司将通过BDO产业打通上下游产业链，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。

二、本次交易方案概述

（一）发行股份、可转换公司债券（如有）购买资产

上市公司拟以发行股份、可转换公司债券（如有）向中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正购买其合计持有的美克化工75.89%股份。本次交易前上市公司持有美克化工24.11%股份；本次交易完成后，美克化工将成为上市公司全资子公司。

鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券支付比例和支付数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份及可转换公司债券（如有）的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券购买资产交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份、可转换公司债券（如有）购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券（如有）购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（三）本次发行股份、可转换公司债券（如有）的情况

1、发行股份购买资产的情况

（1）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即七届三十四次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元

市场参考价 交易均价 交易均价的90%

前20个交易日 9.82 8.84

前60个交易日 10.07 9.07

前120个交易日 12.28 11.06

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正。

（3）锁定期

① 中泰石化在本次交易中取得的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次交易完成后6个月内，如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰石化通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长至少6个月。

② 泰和信鼎通过本次交易取得的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

③ 颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正通过本次交易取得的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的美克化工股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，金融平台，自新增股份上市之日起36个月内不转让。

④ 在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，或通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。

⑤ 若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，交易对方的相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、发行可转换公司债券（如有）购买资产的情况

（1）发行可转换公司债券的种类和面值

本次发行可转换公司债券（如有）的种类为可转换为A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正。

鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换公司债券对价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过发行股份取得其对应的全部对价。

（3）初始转股价格及转股价格的调整

本次发行的可转换公司债券（如有）初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发行价格，即10.00元/股。

在本次发行可转换公司债券（如有）的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。

（4）债券期限及转股期限

本次可转换公司债券（如有）的期限为自发行结束之日起6年。

本次发行的可转换公司债券（如有）的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

（5）锁定期

① 中泰石化通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰石化通过本次交易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

② 泰和信鼎通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

③ 颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泸州璞信、郁爱如、共青城新汇、桐乡佑正通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如至本次交易发行可转换公司债券在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行可转换公司债券的美克化工股份的持续持有时间不足12个月的，股权转让，其在本次交易中对应取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不转让。

④ 在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的股份，或通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。

⑤ 若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，交易对方的相关锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、配套融资发行股份、可转换公司债券的价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次非公开发行可转换公司债券（如有）的初始转股价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、新疆国资委原则同意本次交易；

2、上市公司控股股东中泰集团已原则性同意本次交易；

3、2022年1月27日，中泰化学七届三十四次董事会审议通过了与本次重组相关的议案；

4、本次交易已经交易对方中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、北京网客网、共青城胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、共青城新汇、桐乡佑正和标的公司内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、新疆国资委针对本次交易事项作出正式批复；

3、取得新疆国资委对本次交易评估报告的备案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

5、中国证监会核准本次交易；

6、国家市场监督管理总局对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定（如需）；

7、其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，本次交易标的资产的交易价格预计占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例未达到50%，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中泰石化为上市公司控股股东中泰集团之全资子公司，根据《股票上市规则》等相关规定，中泰石化为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为中泰集团，实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，公司控股股东仍为中泰集团，实际控制人仍为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（二）本次重组对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱、粘胶纤维、粘胶纱等产品的生产和销售，是我国规模最大的氯碱生产企业之一，同时配套热电、兰炭、电石、电石渣制水泥、棉浆粕等循环经济产业链。上市公司将在夯实既有业务的基础上，积极探索纵向一体化产业链和横向紧密型多元经营的有效协同。

本次交易完成后，美克化工以1,4-丁二醇（BDO）为产品的产业链将注入上市公司，届时上市公司将具备年产27万吨BDO、62万吨甲醛（用于生产BDO）、17万吨甲醇（用于生产BDO）产能，成为我国BDO行业龙头企业。同时，上市公司将对美克化工的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和安排，并通过发挥双方在产品、技术、市场等方面的协同效应，进一步增强上市公司的盈利能力和发展潜力，有利于上市公司发展战略的快速实施。

本次交易完成后，上市公司将在美克化工原有BDO产能的基础上，拓展BDO产能，进一步提升中泰化学在精细化工工产业领域的规模，形成规模效应，提升上市公司的市场竞争力及盈利能力。

（三）本次重组对财务指标的影响

本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

（此页无正文，为《新疆中泰化学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）

新疆中泰化学股份有限公司

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