湖北东贝机电集团股份有限公司：

2020年6月30日，我会受理了你公司发行A股股份吸收合并黄石东贝电器股份有限公司（以下简称东贝B股）的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1. 

申请文件显示，

1）东贝集团本次发行股票的发行价格为9.77元/股，东贝B股

的换股价格为2.479美元/股

(

折合为人民币17.59元/股），换股比例为

1:1.8。2）

本次吸收合并将向

东贝B股

异议股东提供现金选择权，并由黄石国资公司担任现金选择权提供方。现金选择权实施

价格为1.220美元/股

(

折合为人民币8.66元/股）。本次交易的换股价格远高于现金选择权实施价格。请你公司：

补充披露

设定本次换股价格溢价率高达133.65%、异议股东请求权价格溢价率仅为15%的目的和合理性，对东贝B股

的

中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2. 

申请文件显示，

黄石市国有资产经营有限公司

（

以下

简称

黄石国资公司

）

与

黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称

汇智合伙

）

的全资子公司

湖北东贝新能源有限公司

于2016年共同出资设立

黄石晶贝新能源有限公司

。请你公司：1）补充披露现金选择权提供方黄石国资公司与

东贝集团

及其股东是否存在关联关系、一致行动关系。2）补充披露黄石国资公司与

东贝集团

及其股东是否就现金选择权股份受让、后续换股等作有其他约定或安排。3）补充披露黄石国资公司开立临时B股账户是否存在障碍。4）补充披露黄石国资公司受让股份的后续换股安排，及换股后相关股份锁定期安排

。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3. 

申请文件显示，本次交易未编制盈利预测，股权转让，亦未进行业绩承诺。请你公司补充披露东贝集团未来的发展规划、

本次交易未披露盈利预测的原因及合理性。请独立

财务顾问核查并发表明确意见。

4. 

申请文件显示，本次换股吸收合并完成后，东贝B股将终止上市并注销法人资格，东贝集团将承继及承接东贝B股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

请你公司

补充披露：1）截至目前，

东贝集团及东贝B股

债务总额、取得债权人同意函最新进展。2）是否存在明确表示不同意本次

吸收合并

的债权人；如有，对应债务能否在合理期限内偿还完毕或另行提供担保。

3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。4）债权申报期限届满后，由存续方承担相应债务的具体金额，履行期限，上市公司实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5. 

申请文件显示，1）东贝集团系境内法人投资设立的股份有限公司，东贝B股系外商投资股份有限公司。本次吸收合并完成后，东贝集团将变更为外商投资股份有限公司。2）境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将因本次换股吸收合并而持有东贝集团A股。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，是否需要取得商务部

关于

外国投资者对上市公司战略投资审批；如涉及，进一步披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。2）本次交易涉及的

相关证券账户操作、交易和清算交收是否存在障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6. 

申请文件显示，1）

本次换股吸并后，所有境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的东贝集团A股将以人民币进行结算

。

所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的东贝集团A股所获资金将转换成美元进行结算。

2）为实现换股所得东贝集团A股的正常出售以及资金流转，东贝B股投资者在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。请你公司补充披露：前述账户、换汇操作方案进展，是否存在重大不确定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7. 

请你公司补充披露：本次重组是否需通过境内外反垄断经营者集中审查，如需，请补充披露反垄断审查进展，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8. 

申请文件显示，本次交易完成后，

东贝B股非流通

股

股东交易完成后持有的

东贝集团A股股票将在上交所上市流通。请

你公司

补充披露相关股东锁定期是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9. 

申请文件显示，1）

东贝集团的控股股东汇智合伙持有东贝集团97.73%股份，

其

普通合伙人

及执行事务合伙人为

黄石兴贝机电有限公司

（以下简称

兴贝机电

）

。

兴贝机电的8名自然人股东均为汇智合伙的合伙人。2）汇智合伙的合伙人除兴贝机电外为35名自然人及兴东投资，兴东投资的股东为28名自然人及法瑞希投资。法瑞希投资的股东为兴东投资及35名自然人。3）杨百昌（东贝集团董事长）等自然人（曾）任东贝集团及其下属公司董监高，其同时为汇智合伙自然人合伙人、兴贝机电自然人股东、兴东投资自然人股东。法瑞希投资和兴东投资存在交叉持股的情况。请你公司：1）结合汇智合伙、兴贝机电、兴东投资、法瑞希投资及其合伙人（股东）任职、投资等情况，进一步补充披露汇智合伙合伙人之间及其上层权益持有人之间、最终出资主体之间是否存在关联关系、一致行动关系，依据及其充分性。2）结合东贝集团日常经营管理、投资决策、重大事项审议等情况及现任董监高投资、兼职情况，补充披露东贝集团实际控制权的归属，依据及其充分性，及对本次交易的影响。3）补充披露汇智合伙穿透锁定安排，上层交叉持股情况是否合规及对锁定安排的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10. 

请你公司：1）结合交易完成后东贝集团股权结构及治理架构，补充披露东贝集团公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。2）

江苏洛克电气集团有限公司

（以下简称

江苏洛克

）

股权结构，与

东贝集团

及其其他股东是否存在关联关系、一致行动关系。3）补充披露交易完成后上市公司股东有无在股份锁定期结束后的转让计划、质押安排等，及对公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11. 

申请文件显示，1）2016年12月，通过受让东方资管持有东贝集团的43.81%股权，

黄石东贝冷机实业有限公司

（以下简称

冷机实业

）

持有的东贝集团股权从48.41%提高至92.22%。2）2019年7月，冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团92.22%股权。3）2000年5月29日，黄石市国有资产管理局下发批复，授权冷机实业经营管理其持有的债转股后新组建的东贝集团有限责任公司9.26%股权。冷机实业2010年1月改制，黄石市国资委将冷机实业所有权转让于艾博科技（东贝集团员工持股平台），此前冷机实业为全民所有制企业。2016年3月，

黄石艾博科技发展有限公司

（以下简称

艾博科技

）

将所持冷机实业100%股权转让于汇智合伙

。2019年7月，艾博科技将所持东贝集团5.51%股权转让予汇智合伙。4）汇智合伙于2016年1月设立，2018年10月合伙份额发生转让。5）2020年东贝集团整体变更为股份公司。请你公司：1）结

合冷机实业、艾博科技股权结构（包括变化情况）、汇智合伙权益结构（包括变化情况），补充披露东贝集团控制权历史变化情况，并说明是否本次交易是否符合《首发办法》关于“发行人最近三年内实际控制人没有发生变更”的规定。2）补充披露东贝集团历史股权转让是否履行相应国资审批及评估等程序。3）补充披露东贝集团整体变更为股份公司的具体过程，是否存在以评估后净资产折股的情形，持续经营时间是否符合《首发办法》的相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

12. 

申请文件显示，2014年8月18日，我会作出[2014]76号行政处罚决定，东贝B股未及时披露其与艾博科技及芜湖法瑞西有关的关联交易、东贝集团未能及时向东贝B股报告有关信息，对东贝集团、杨百昌、朱金明等给予警告并处以罚款。报告期内，东贝集团共涉及8起证券虚假陈述诉讼案件，均已经法院作出生效判决或裁定。请你公司补充披露：1）前述诉讼

是否新增案件数量

，是否已了结

。2）

上市公司及被处罚方

对被处罚事项的整改情况，公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。

3

）结合

前述情况

，

补充披露

本次交易是否符合

《首发办法》第第十八条及

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请独立财务顾问

和律师

核查并发表意见。

13. 

申请文件显示，1）东贝集团截至2019年末的主要非上市子公司分别为东贝电机、东艾电机和东贝制冷，其净利润金额均远小于东贝B股。2）

剔除

东贝B股

后，东贝集团最近三年的备考财务会计信息

显示其2017年至2019年的净利润分别为：361.90万元、

2,418.46

万元、

3,442.49

万元，盈利规模较小，但利润增幅较大。3）东贝集团报告期内进行过资产收购。请你公司补充披露：1）东贝集团除东贝B股

外

，主要的业务情况、经营状况，并结合非上市部分业务与东贝B股的业绩差异情况，进一步说明本次交易是否有利于维护中小股东的权益。2）结合东贝集团非上市部分资产在报告期的并购情况，主要业务的行业波动情况等，补充披露报告期内非上市部分资产盈利存在较大波动的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

14. 

申请文件显示，1）东贝集团有限曾发生内部职工持股情况，内部职工持股平台系艾博科技，参加持股的员工通过信托的方式，委托11名受托人对艾博科技进行投资，从而实现对东贝集团有限的持股。2）2016年3月10日，艾博科技与汇智合伙签订《股权转让协议书》，约定汇智合伙以5,108万元购买冷机实业100%股权。3）2019年7月16日，汇智合伙与艾博科技签订《股权转让协议》，约定艾博科技向汇智合伙转让东贝集团5.51%的股权，转让价格为4,937.58万元。请你公司补充披露：1）艾博科技设立时注册资本实缴情况、实际出资人情况、其取得东贝集团5.51%以及冷机实业100%股权的对价金额及支付情况。2）艾博科技2016年转让冷机实业100%股权、2017年转让东贝集团5.51%的股权的对价依据及支付情况。3）

结合股权转让对应公允价、

艾博科技各实际出资人在东贝集团的

贡献情况等，补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如是，请说明会计处理方式、股份支付费用计算过程及其合理性，以及对东贝集团业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15. 

申请文件显示，东贝B股尚待变更登记至名下房屋3处、尚待取得权属证书房屋1处、尚待取得权属证书的土地1处、尚待变更登记至名下的房屋1处，江苏机电尚待取得权属证书房屋1处，东贝铸造尚待取得权属证书房屋1处。请你公司补充披露：尚未办理权属证书、尚待变更登记的不动产账面价值及占比，权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16. 

申请文件显示，东贝集团子公司东贝制冷向黄石斯普机电有限公司租赁了面积为3,300.71平方米的房产，租赁期至2020年

10

月

17

日。请你公司补充披露：

1）上述房屋用途和当前租赁状态。2）该房是否为主业生产主要用房，如是，请披露短期租赁对标的资产生产经营的不利影响及应对措施。3）出租人的具体情况、与东贝集团是否存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

17. 

申请文件显示，东贝集团控制企业被许可使用26项专利，税收扶持，许可方为杨百昌、艾博科技。请你公司：1）补充披露被许可使用的专利是否为

东贝集团

生产经营核心专利，除上述专利外，

东贝集团

是否还存在其他被授权使用的生产技术。2）结合许可方与

东贝集团

关系情况，补充披露

东贝集团

是否存在核心生产技术对管理层的依赖，如有，

东贝集团

独立性和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18. 

请你公司：（1）补充披露

东贝集团

核心技术人员的认定依据、签订劳动合同的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等。（2）结合

东贝集团

业务开展所需的技术及人员要求等，核心人员对

东贝集团

经营稳定性和持续盈利能力的贡献程度、核心人员的资历及业内地位等，补充披露交易完成后上市公司保持核心人员稳定的具体安排及有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

19. 

申请文件显示，

东贝集团

报告期内发生一起安全事故，受到行政处罚。东贝集团部分下属公司未持有《排污许可证》，部分下属公司《排污许可证》即将到期，受到环保处罚2起。请你公司补充披露：1）相关《排污许可证》取得及续期是否存在障碍。2）交易完成后上市公司在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施、相关投入情况，是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

20. 

申请文件显示，1）报告期内，东贝集团员工信托持股的公司

艾博科技

为东贝集团员工信托持股的公司第一大供应商；东贝集团第二大股东江苏洛克

（其董事、总经理也为东贝集团董事），为东贝集团第二大供应商，交易金额占采购总额比约20%，采购的主要产品为电机。2）2019年东贝集团收购艾博科技子公司东艾电机后，东贝集团不再向艾博科技采购压缩机电机。请你公司补充披露：1）东贝集团

向关联方采购大量原材料的原因，

关联采购对东贝集团独立性和业绩稳定性的影响，是否对关联采购存在重大依赖。2）关联采购合同主要条款、价格及付款条件，与其他供应商是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露关联交易定价的公允性。3）

艾博科技主要股东为东贝集团员工，结合艾博科技的核心技术人员在东贝集团的任职情况等，补充披露东贝集团未自行生产电机的原因及合理性。4）东贝集团收购东艾电机后，东贝集团与艾博科技发生的关联交易金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21. 

申请文件显示，1）2019年6月，东贝集团收购艾博科技子公司

东艾电机

，作价30,210.26万元，并形成了18,528.96万元商誉。2）报告期内，东贝集团向冷机实业出售长期股权投资2,793.79万元、金融资产977.04万元，向艾博科技出售金融资产3,928.47万元等。请你公司补充披露：1）

东艾电机

报告期内的财务数据情况、主要客户情况、主要产品情况等。2）东贝集团收购

东艾电机

的作价依据及大额增值合理性，该收购事项的对价支付情况。3）东贝集团报告期内向关联方销售金融资产、长期股权投资的具体情况，包括交易的资产、账面金额、交易金额、交易目的、支付情况、对东贝集团报告财务数据的影响情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22. 

申请文件显示，截至目前，东贝集团仍存在对东贝集团及其子公司以外的关联方提供担保的情形，且涉及金额超过6亿元，金额较大。被担保主体包括标的资产控股股东下属企业等。请你公司补充披露：1）报告期内东贝集团向非合并范围内主体提供担保的发生额、解除额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事项对应的交易内容、交易金额等。2）上述尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况，担保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、

是否可能构成关联方资金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债

。3）

解除上述担保的具体措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是否对本次交易产生不利影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

23. 

申请文件显示，1）报告期内，东贝集团与关联方存在代收水电费、食品和农产品等

非经营性的采购。2）东贝集团报告期内与关联方存在较大额资金拆借，存在东贝集团资金被关联方非经营性占用的情形,2019年末资金占用已清理。请你公司补充披露：1）东贝集团与关联方的非经营性交易和往来情况及其合理性。2）东贝集团2020年与关联方是否存在新增非经营资金往来，非经营性资金占用是否已彻底清理，

是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

3）东贝集团

未来将采取何种措施规范其与关联方的非经营性交易及资金往来，保障中小股东权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

24. 

申请文件显示，高管减持，1）

东贝集团

报告期内存在两次评估，

评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为8.96亿元

，

汇智合伙

基于该评估结果以

4,937.58万元取得

艾博科技持有的东贝集团

5.51%股权；

评估基准日2019年11月30日的股东全部权益价值为10.09亿元

；本次交易东贝集团全部所有者权益估值金额为29.31亿元。2）本次交易估值中，可比公司法选取可比公司时，剔除了经营规模显著超过东贝集团的A股上市公司。

3

）本次交易估值中，可比公司法计算的市盈率和市净率时，采用了可比公司2020年5月20日的股价。

4

）本次交易估值中，可比公司法下根据市盈率计算的估值范围为36.27亿元至25.46亿元；根据市净率计算的估值范围为24.38亿元至17.27亿元。可比案例法下的估值范围为21.63亿元至21.47亿元。但本次交易估值最终选取29.31亿元，上述方法中仅符合可比公司法下采用市盈率计算的估值范围，均高于其他方式下的估值范围。请你公司：1）补充披露东贝集团报告期内两次评估的评估方式、评估过程、增值原因，对应的市盈率、市净率等数据。2）补充披露本次交易东贝集团的整体估值金额远高于其前两次评估值的原因和合理性。3）补充披露

汇智合伙

的

持股时间、持股成本及按本次交易对价计算的收益率

。4）详细列示可比公司法下，因市盈率过高、经营规模显著过高被剔除的公司清单，进一步补充披露剔除上述可比公司的原因及合理性，若不剔除相关可比公司的估值范围情况。5）补充披露市盈率、市净率计算过程中仅选取某日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试。6）可比案例选取范围中，格力电器收购上海海立股份有限公司5%股权的交易金额较小、收购股权比例也较低，与本次交易存在显著差异，补充披露将该案例纳入可比案例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围。7）补充披露本次估值范围选取各估值范围结果的较大区间而非较小区间的合理性。8）

补充披露本次交易最终作价的确定过程和依据、与估值范围的关系

。9

）结合东贝集团估值较高等情况，进一步补充披露本次交易东贝集团A股发行价格、东贝B

股换股价格设定的依据及合理性。

请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。

25. 

申请文件显示，1）2017年至2019年东贝集团主营业务收入分别为396,589.87万元、447,017.71万元、483,169.53万元，增长率分别为12.7%和8%。2）东贝集团的销售结构较为稳定，85%的主营业务收入来源于压缩机销售。3）东贝集团报告期内综合毛利率有所提升，由15.91%逐步提升至17.25%。4）报告期内，东贝集团归属于母公司股东的净利润分别为4,681.41万元、8,197.16万元和9,770.67万元，利润增速远高于销售收入增速。请你公司补充披露：1）结合东贝集团新增客户情况、销售价格波动情况等，补充披露其报告期内营业收入增长的主要原因及合理性。2）东贝集团报告期内综合毛利率提升的原因及合理性。3）

结合

问题1）和2）进一步说明东贝集团报告期内净利润增速远高于营业收入增速的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

26. 

申请文件显示，1）报告期内东贝集团应收账款金额持续增长，坏账准备集团比例在2019年适用新金融准则后较以前年度显著下降。2）东贝集团报告期内存在较大额的商业承兑汇票。3）2019年12月31日，东贝集团其他流动负债账面余额为21,855.36万元，为未终止确认的已背书的应收票据。请你公司补充披露：1）东贝集团2019年

新准则下应收账款的整个存续期预期信用损失率显著低于原准则账龄法下计提比例的原因及合理性

。2）东贝集团报告期内存在应收陕西宝鸡长岭冰箱有限公司、河南新飞制冷器具有限公司等财务状况严重恶化公司的款项，进一步补充披露应收上述主体的款项是否已充分计提减值准备或进行核销。3）东贝集团报告期内是否存在

未能履行的商业承兑汇票，如有，进一步出票人的具体信息、交易情况、逾期票据的具体金额，股票减持，并结合历史数据说明对商业承兑汇票坏账准备计提的依据及充分性。4）

东贝集团

账面

其他流动负债的形成原因、会计处理过程及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

27. 

申请文件显示，报告期内东贝集团经营活动现金流分别为17,311.9万元、18,552.65万元、40,193.09万元，2019年大幅增长。请你公司补充披露：东贝集团

报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析；“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析；并结合上述分析数据进一步披露2019年

经营活动现金流

现金流大幅增长的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

28. 

申请文件显示，1）冷机实业、东北高科、兴东商贸为汇智合伙全资子（孙）公司，报告书披露前述企业无实际业务。2）2019年，东贝集团向冷机实业采购压缩机零部件2,878.31万元。3）报告期内东贝集团与冷机实业互相提供担保、发生资金拆借，并出售长期股权投资、金融资产。东贝集团与兴东商贸形成应付款项及预收款项。请你公司：1）核查并补充披露冷机实业、东北高科、兴东商贸主营业务情况及信息披露准确性。2）结合前述情况全面核查并补充披露交易完成后上市公司同业竞争情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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