北京首都在线科技股份有限公司

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二二年二月

目 录

目 录............................................................................................................................ 6

释 义............................................................................................................................ 7

第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 8

一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 8

二、本次发行概要 .................................................................................................... 9

三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 12

四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 20

第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 23

一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 23

二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 24

第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见26

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 .......................................................... 26

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 .......................................................... 26

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意

见 .................................................................................................................................. 27

第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 28

第六节 备查文件 ....................................................................................................... 33

一、备查文件 .......................................................................................................... 33

二、查询地点 .......................................................................................................... 33

三、查询时间 .......................................................................................................... 33

释 义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/发行人/首都在线 指 北京首都在线科技股份有限公司

公司章程 指 《北京首都在线科技股份有限公司章程》

本次发行/本次向特定对象发行 指 北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司

发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所

审计机构、发行人会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

深交所 指 深圳证券交易所

A股 指 境内上市人民币普通股

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2021年1月4日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2021年12月21日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东大会审议通过

2021年1月22日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年1月21日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

2021年4月28日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京首都在线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，合伙企业，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2021年8月18日，中国证监会出具《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2717号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（四）募集资金到账及验资情况

根据大华出具的《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字（2022）第000036号），截至2022年1月21日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币715,000,000.00元。

2022年1月24日，中信证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华出具的《北京首都在线科技股份有限公司验资报告》（大华验字（2022）第000037号），截至2022年1月24日止，公司本次向特定对象发行A股股票55,000,000股，募集资金总额715,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元，实际募集资金净额为699,141,208.73元，其中新增注册资本（股本）55,000,000元，其余644,141,208.73元计入资本公积（股本溢价）。

（五）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 55,000,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次方案中规定的拟发行股票数量上限55,000,000股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2022年1月14日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于12.25元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.00元/股。

（四）募集资金和发行费用

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民币103,177.09万元。本次发行的募集资金总额为715,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元，募集资金净额为人民币699,141,208.73元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.00元/股，发行股数55,000,000股，募集资金总额715,000,000.00元。

本次发行对象最终确定为11家，本次发行配售结果如下：

序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）

1 济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙） 10,769,230 139,999,990.00 6

2 天阳宏业科技股份有限公司 10,703,852 139,150,076.00 6

3 财通基金管理有限公司 6,296,153 81,849,989.00 6

4 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 6,153,846 79,999,998.00 6

5 张斌 4,230,769 54,999,997.00 6

6 诺德基金管理有限公司 3,923,076 50,999,988.00 6

7 联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙） 3,846,153 49,999,989.00 6

8 毕名武 3,307,692 42,999,996.00 6

9 中国国际金融股份有限公司 2,307,692 29,999,996.00 6

10 李楠 1,923,076 24,999,988.00 6

11 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） 1,538,461 19,999,993.00 6

合计 55,000,000 715,000,000.00 -

（六）发行股票的锁定期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

发行人和保荐机构（主承销商）于2022年1月5日向深交所报送《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计137名特定投资者。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至本次发行簿记前（即2022年1月18日上午9时前），保荐机构（主承销商）收到福建平潭盈方得资产管理有限公司、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）、西安榴花基金管理有限公司、叶军、远信（珠海）私募基金管理有限公司、吴锭平、牟致华、济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、方旭艳、珠海时间创业投资合伙企业（有限合伙）、曾文中、上海子午投资管理有限公司共计13名新增投资者的认购意向。保荐机构（主承销商）在北京市金杜律师事务所律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。

经保荐机构（主承销商）及北京市金杜律师事务所核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2、申购报价情况

在北京市金杜律师事务所的全程见证下，2022年1月18日上午9:00-12:00，主承销商共收到19份《申购报价单》。截至1月18日中午12:00前，共收到16笔保证金，2家投资者为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。经核查，1家已提交申购报价单的投资者未按要求及时缴纳保证金，为无效报价；其余18家投资者的申购报价均为有效报价。

投资者具体申购报价情况如下：

序号 投资者名称 发行对象类别 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否缴纳保证金 是否有效

1 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） 其他 14.00 2,000 是 是

2 方旭艳 其他 12.25 3,000 是 是

3 李楠 其他 13.70 2,500 是 是

4 张斌 其他 13.70 5,500 是 是

5 李小龙 其他 12.25 3,000 是 是

6 黄明生 其他 12.25 3,000 是 是

7 毕名武 其他 13.80 4,300 是 是

8 王贵山 其他 12.25 2,000 是 是

9 中国国际金融股份有限公司 证券 13.02 3,000 是 是

12.31 8,000

10 叶军 其他 12.25 2,300 否 否

11 济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙） 其他 13.53 14,000 是 是

12.83 15,000

12.25 16,000

12 财通基金管理有限公司 基金 13.12 8,185 否 是

12.96 12,185

12.55 17,110

13 吴锭平 其他 12.80 2,000 是 是

12.25 2,000

14 诺德基金管理有限公司 基金 13.35 2,650 否 是

13.24 5,100

12.60 5,950

15 国泰君安证券股份有限公司 证券 12.93 2,000 是 是

16 联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙） 其他 13.38 5,000 是 是

17 天阳宏业科技股份有限公司 其他 13.00 20,000 是 是

18 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 其他 13.13 8,000 是 是

19 珠海时间创业投资合伙企业（有限合伙） 其他 12.98 2,700 是 是

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙）

名称 济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370112MA7GYXEM9Q

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 中创前海资本有限公司

成立日期 2022-01-13

注册资本 200,000万元

住所 山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦 1113-4

经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为10,769,230股，股份限售期为6个月。

2、天阳宏业科技股份有限公司

名称 天阳宏业科技股份有限公司

统一社会信用代码 91110108752161931Y

企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人 欧阳建平

成立日期 2003-07-09

注册资本 22,468.203万元

住所 拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西藏西欣商贸有限公司A座608房

经营范围 一般项目：计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

天阳宏业科技股份有限公司本次认购数量为10,703,852股，股份限售期为6个月。

3、财通基金管理有限公司

名称 财通基金管理有限公司

统一社会信用代码 91310000577433812A

企业类型 其他有限责任公司

法定代表人 吴林惠

成立日期 2011-06-21

注册资本 20,000万元

住所 上海市虹口区吴淞路619号505室

经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财通基金管理有限公司本次认购数量为6,296,153股，股份限售期为6个月。

4、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

名称 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320100598010384F

企业类型 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司

成立日期 2012-06-27

注册资本 10,100万元

住所 南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路268号402室

经营范围 投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）本次认购数量为6,153,846股，股份限售期为6个月。

5、张斌

姓名 张斌

性别 男

国籍 中国

身份证号码 1101051980****

住所 北京市朝阳区****

张斌本次认购数量为4,230,769股，股份限售期为6个月。

6、诺德基金管理有限公司

名称 诺德基金管理有限公司

统一社会信用代码 91310000717866186P

企业类型 其他有限责任公司

法定代表人 潘福祥

成立日期 2006-06-08

注册资本 10,000万元

住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层

经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

诺德基金管理有限公司本次认购数量为3,923,076股，股份限售期为6个月。

7、联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙）

名称 联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91420100MA4F26N874

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 联通创新股权投资管理（成都）有限公司

成立日期 2021-08-25

注册资本 30,010万元

住所 武汉东湖新技术开发区高新大道666号生物创新园C5栋3楼

经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（以上均不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙）本次认购数量为3,846,153股，股份限售期为6个月。

8、毕名武

姓名 毕名武

性别 男

国籍 中国

身份证号码 1501021967****

住所 内蒙古自治区呼和浩特市****

毕名武本次认购数量为3,307,692股，股份限售期为6个月。

9、中国国际金融股份有限公司

名称 中国国际金融股份有限公司

统一社会信用代码 91110000625909986U

企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）

法定代表人 沈如军

成立日期 1995-07-31

注册资本 482725.6868万元

住所 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

经营范围 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国国际金融股份有限公司本次认购数量为2,307,692股，股份限售期为6个月。

10、李楠

姓名 李楠

性别 男

国籍 中国

身份证号码 1101051981****

住所 北京市朝阳区****

李楠本次认购数量为1,923,076股，股份限售期为6个月。

11、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）

名称 新余创羽咨询服务中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91360503MA3AMACG67

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 新余中道投资管理有限公司

成立日期 2021-08-17

注册资本 1001万元

住所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城789号

经营范围 一般项目：社会经济咨询服务，企业管理咨询，信息技术咨询服务，项目策划与公关服务，品牌管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

新余创羽咨询服务中心（有限合伙）本次认购数量为1,538,461股，股份限售期为6个月。

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

1、毕名武、张斌、李楠、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）、济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙）、联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、天阳宏业科技股份有限公司以其自有资金参与认购，限售股，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

2、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金玉泉1123号单一资产管理计划、财通基金—光大银行—玉泉55号、财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计划、财通基金天禧东源7号单一资产管理计划、财通基金天禧东源9号集合资产管理计划、财通基金天禧东源11号单一资产管理计划、财通基金天禧东源12号集合资产管理计划、财通基金天禧东源15号单一资产管理计划、财通基金天禧东源17号单一资产管理计划、财通基金天禧东源18号单一资产管理计划、财通基金天禧东源19号单一资产管理计划、财通基金东源共赢1号单一资产管理计划、财通基金东源星辰1号单一资产管理计划、财通基金东源共赢2号单一资产管理计划、财通基金东源星辰2号单一资产管理计划、财通基金东源共赢3号单一资产管理计划、财通基金东源星辰3号单一资产管理计划、财通基金征程2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增76号单一资产管理计划、财通基金汇通2号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富55号单一资产管理计划、财通基金卧牛泉 1号单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金星火3号单一资产管理计划、财通基金安吉136号单一资产管理计划、财通基金金兰1号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富66号单一资产管理计划、财通基金玉泉1188号单一资产管理计划、财通基金鑫量4号单一资产管理计划、财通基金西部定增1号单一资产管理计划参与本次认购；诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江66号单一资产管理计划、诺德基金浦江89号单一资产管理计划、诺德基金浦江96号单一资产管理计划、诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金浦江 294号单一资产管理计划、诺德基金浦江385号单一资产管理计划参与本次认购。上述资产管理计划产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

序号 发行对象名称 投资者分类 产品风险等级与风险承受能力是否匹配

1 济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙） C5级普通投资者 是

2 天阳宏业科技股份有限公司 C5级普通投资者 是

3 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是

4 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） C4级普通投资者 是

5 张斌 C4级普通投资者 是

6 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者 是

7 联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙） C5级普通投资者 是

8 毕名武 C5级普通投资者 是

9 中国国际金融股份有限公司 A类专业投资者 是

10 李楠 C5级普通投资者 是

11 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） C4级普通投资者 是

经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于认购对象资金来源的说明

经核查，持股平台，本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，其他参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：马孝峰、黄新炎

项目协办人：唐颖

项目组成员：熊冬、刘坦

电话：010-6083 7530

传真：010-6083 6960

（二）发行人律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

负责人：王玲

经办律师：周宁、范玲莉

电话：010-5878 5588

传真：010-5878 5566

（三）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

负责人：梁春

经办注册会计师：郝丽江、沈彦波

电话：010-58350011

传真：010-58350006

（四）验资机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

负责人：梁春

经办注册会计师：郝丽江、沈彦波

电话：010-58350011

传真：010-58350006

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 曲宁 121,003,417 29.42%

2 赵永志 30,732,776 7.47%

3 闽清县合众投资管理中心（有限合伙） 24,163,276 5.87%

4 北京基石创业投资管理中心（有限合伙） 21,735,000 5.28%

5 毕名武 17,413,364 4.23%

6 北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙） 12,495,000 3.04%

7 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙） 9,450,000 2.30%

8 刘海斌 9,364,750 2.28%

9 怀化云拓企业管理服务合伙企业（有限合伙） 9,349,830 2.27%

10 中信证券投资有限公司 8,606,996 2.09%

合计 264,314,409 64.25%

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，股权减持，公司前十名股东示意情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 曲宁 121,003,417 25.95%

2 赵永志 30,732,776 6.59%

3 闽清县合众投资管理中心（有限合伙） 24,163,276 5.18%

4 北京基石创业投资管理中心（有限合伙） 21,735,000 4.66%

5 毕名武 20,721,056 4.44%

6 北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙） 12,495,000 2.68%

7 济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙） 10,769,230 2.31%

8 天阳宏业科技股份有限公司 10,703,852 2.30%

9 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙） 9,450,000 2.03%

10 刘海斌 9,364,750 2.01%

合计 271,138,357 58.14%

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加55,000,000股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，曲宁仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和可持续发展能力将得到增强。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资的项目为一体化云服务平台升级项目、弹性裸金属平台建设项目和补充公司流动资金。随着募集资金投资项目的实施，公司云计算产品线和服务能力将进一步丰富和增强，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2717号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象及参与竞价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。

首都在线本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和发行人2021年第一次临时股东大会决议的规定。

第五节 有关中介机构的声明

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

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