上期《员工持股平台递延纳税专题》中，股票减持，老虎 ESOP 对员工持股平台的概念以及相关递延纳税的资质认定问题进行了深度探讨。具体可查看员工持股平台递延纳税专题一：递延纳税资格之争。

根据相关政策条款，员工持股平台由于间接持股的原因在递延纳税方面并没有严格符合资格。但从实践来看，各地税务机关口径不一，确实存在非上市公司持股平台适用递延纳税政策成功备案的案例。

具体案例如下：

案例 1：广东明阳电气股份有限公司（审核中）

2019 年 12 月 19 日，明阳有限注册资本由人民币 3,000 万元增加至 4,000 万元，新增注册资本 1,000 万元分别由员工持股平台慧众咨询、华慧咨询以货币方式认缴。

截至本审核问询函回复出具日，慧众咨询、华慧咨询已向国家税务总局中山火炬高技术产业开发区税务局申请递延缴纳，并已取得《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》，符合相关税务法律规定和实践的具体要求。

具体涉税金额为在该部分股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用 " 财产转让所得 " 项目，高管减持，按照 20% 的税率计算缴纳个人所得税。

案例 2：杭州百诚医药科技股份有限公司（301096.SZ）

2018 年 7 月 13 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于实施杭州百诚医药科技股份有限公司 2018 年股权激励计划的议案》，《关于制订的议案》等议案，同意百君投资与福钰投资未来作为员工股权激励平台，以 3.45 元 / 股的价格分别认购公司新增股份 55 万股和 35 万股；同时审议同意由新股东夏玲、擎海投资以 11.5 元 / 股的价格分别认购公司新增股份 105 万股、100 万股，出资方式均为货币。根据财税 [ 2016 ] 101 号文件，已经向主管税务机关备案，实行递延纳税。

案例 3：青岛豪江智能科技股份有限公司（审核中）

根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号）规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。启德投资、启源资本、启贤资本、启辰资本中具有公司员工身份的合伙人已就上述股权激励取得《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》。

案例 4：浙江润阳新材料科技股份有限公司（300920.SZ）

2017 年度，公司实施股权激励政策， 其中，部分员工通过员工持股平台安扬投资和明茂投资获得了相应的股权激励。截至本招股意向书签署日，润阳科技已按照相关法律法规的要求向主管税务机关对所有获得股权激励的员工（包括通过员工持股平台获得股权激励的员工）进行了非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案登记。

2020 年 9 月 14 日，国家税务总局长兴县税务局出具了相关证明：" 截至本证明出具日，润阳科技已对上述获得股权激励的员工进行了非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案登记，相关手续完备，所有获得股权激励的员工的递延纳税情况符合相关规定，未发现涉税违法违规行为。" 同日，实际控制人张镤、杨庆锋出具了如下承诺：" 若因股权激励涉及的个人所得税递延纳税备案被相关部门认定为无效或存在任何违法违规行为，导致润阳科技受到相关处罚，本人将无条件全额承担相关费用。本人保证上述确认内容真实、准确、完整，股票减持，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人知晓本承诺函对本人的法律效力，如有违反愿意承担相应的法律责任；本人同意本承诺函被用于向有关部门作为证据提供，也可能被公开用于浙江润阳新材料科技股份有限公司的申请上市资料或其他相关资料中。"

根据老虎 ESOP 咨询团队资料整理分析，目前实际发行审核在招股说明等公开文件中披露持股平台适用递延纳税政策的企业不足 10 家，且多数终止了发行计划或仍在审核中。

由此可见，持股平台适用递延纳税政策存在着较高的风险性和不确定性，而在《指引》出台之前，北京市税务局也曾在官网《2018 年 10 月征期企业所得税热点问题》一文中明确表示：" 根据《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税﹝2016﹞101 号）有关规定精神，享受递延纳税政策的激励对象主要限于个人，开发区，由于财税﹝2016﹞101 号对激励对象有人数的限制，持股平台的情况较为复杂，目前激励对象不包括对持股平台的激励。"

因此，老虎 ESOP 建议公司若想运用持股平台做股权激励，一定要谨慎选择激励时点，在公司净资产或估值处于低位时实施往往对激励定价及员工个税都有较好的缓释作用。如果在公司快速发展积累一定资产规模或估值溢价时再实施股权激励，则需提前与员工进行沟通，切莫无视相关税收风险使激励效果大打折扣。

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