上银函〔2022〕97号

签发人：朱 健

上海银行股份有限公司

关于推荐上海百联集团股份有限公司注册发行超短期融资券的函

中国银行间市场交易商协会：

上海银行股份有限公司（以下简称我行）作为具有债务融资工具主承销资格的金融机构，受上海百联集团股份有限公司（以下简称发行人、公司或百联股份）委任，担任发行人在全国银行间债券市场超短期融资券注册发行的主承销商。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《非金融企业债务融资工具主承销商尽职调查指引》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等文件要求，我行本着勤勉、负责、审慎的精神，对发行人进行了尽职调查，并对其发行超短期融资券注册材料的真实性、准确性、完整性和及时性进行了充分核查，现将有关情况函告如下：

一、推荐人的基本资质

作为本次超短期融资券发行的主承销商，我行是在中华人民共和国境内依法设立的金融机构法人，各项风险监控指标符合有关监管部门的规定，具有专门负责承销业务的部门和熟悉相关业务规则的专业人员，具有健全的风险管理制度和内部控制机制，依法开展经营活动，近两年没有违法和重大违规行为，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（NAFMII规则0003）关于主承销商主体资格的要求。经中国人民银行批准，我行可以从事超短期融资券主承销业务。

我行能够严格遵守《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及其他相关法律法规的规定，切实履行超短期融资券主承销商的法定义务与诚信原则，做好超短期融资券承销业务。

二、发行人的简要情况

（一）发行人概况

注册名称：上海百联集团股份有限公司

法定代表人：叶永明

注册资本：人民币178,416.8117万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东新区张杨路501号11楼1101室

（二）发行人历史沿革

1、公司设立和首次公开发行

百联股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司（以下简称友谊华侨），系于1993年经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第1342号文、上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第317号文和上海市证券管理办公室沪证办（93）121号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。友谊华侨于1993年10月发行A股8,030,500股，发行价格5.20元/股；并于1993年12月发行B股40,000,000股，发行价格0.44美元/股。友谊华侨A、B股股票分别于1994年2月4日和1994年1月5日在上海证券交易所上市交易。

表1：上市时公司股本结构

股份类别 股份数量（股） 占比（%）

非流通股 36,969,500 43.49

其中：国家股 30,000,000 35.29

募集法人股 4,969,500 5.85

内部职工股 2,000,000 2.35

流通股 48,030,500 56.51

其中：A股 8,030,500 9.45

B股 40,000,000 47.06

总股本 85,000,000 100.00

此后，其内部职工股获准在A股市场上市流通，友谊华侨经数次利润分配、资本公积金转增股本和配股，股权减持，总股本达到244,293,012股，其中非流通股102,650,553股（含国家股90,347,400股、募集法人股13,303,153股），流通股140,642,459股（含A股33,564,059股、B股107,078,400股）。

2、公司更名和增发情况

2001年5月8日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市对外经济贸易委员会沪经贸贸发字（2001）第261号文批准，友谊华侨更名为“上海友谊集团股份有限公司”（以下简称友谊股份）。

2002年5月，经中国证监会证监发行字〔2001〕112号文核准，友谊股份采取网上、网下累计投标询价相结合的方式，增发了37,000,000股人民币普通股（A股），发行价格为14.50元/股，其中向原流通A股股东按10：3比例优先配售8,741,666股，向其他社会公众投资者和原流通A股股东比例配售7,974,376股，向网下机构投资者比例配售20,154,440股，余股129,518股由主承销商包销，增发后公司总股本增至281,293,012股。

表2：增发后公司股本结构

股份类别 股份数量（股） 占比（%）

非流通股 103,650,553 36.85

其中：国家股 90,347,400 32.12

国有法人股 13,303,153 4.73

流通股 177,642,459 63.15

其中：A股 70,564,059 25.08

B股 107,078,400 38.07

总股本 281,293,012 100.00

此后，经利润分配和资本公积金转增股本，友谊股份总股本增至330,151,358股，其中非流通股121,653,825股（含国家股106,040,021股、募集法人股15,613,804股），流通股208,497,533股（含A股82,820,472股、B股125,677,061股）。

3、公司股份转让情况

2003年2月，友谊股份第一大股东上海友谊（集团）有限公司将所持有的本公司国家股85,960,028股（占原总股本的26.04%）转让给上海友谊复星（控股）有限公司（现更名为“上海百联控股有限公司”，以下简称友谊复星），转让总价款为172,111,650元。转让完成后，该部分股份的性质由国家股转变为国有法人股。

表3：公司股份转让后股本结构

股份类别 股份数量（股） 占比（%）

非流通股 121,653,825 36.85

其中：国家股 20,079,993 6.08

国有法人股 85,960,028 26.04

募集法人股 15,613,804 4.73

流通股 208,497,533 63.15

其中：A股 82,820,472 25.08

B股 125,677,061 38.07

总股本 330,151,358 100.00

此后，经资本公积金转增股本，友谊股份总股本增至429,196,765股，其中非流通股 158,149,972股，流通股271,046,793股。

4、公司股权分置改革情况

2006年5月29日，友谊股份A股相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。其股权分置改革方案为：以2005年12月31日的股本结构为基础，百联集团和友谊复星向A股流通股股东每10股支付2.5股对价，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。2006年7月2日，公司实施了股权分置改革。股权分置改革实施后，经上海市国资委《关于上海百联集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产（2006）446号）批准，百联集团持有的4,422,839股募集法人股变更为国家股。

表4：股权分置改革后的股本结构

股份类别 股份数量（股） 占比（%）

有限售条件的流通股 131,233,319 30.57

其中：百联集团（国家股） 25,429,828 5.92

友谊复星（国有法人股） 89,928,385 20.95

募集法人股 15,875,106 3.70

流通股 297,963,446 69.43

其中：A股 134,583,267 31.36

B股 163,380,179 38.07

总股本 429,196,765 100.00

此后，经资本公积金转增股本，友谊股份总股本增至472,116,442股。

5、公司吸收合并百联股份情况

2010年12月8日，国务院国资委出具《关于上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司有关问题的批复》（国资产权〔2010〕1411号）批准本次换股吸收合并方案。2010年12月13日，上海市国资委出具《关于上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司及以非公开发行股份购买资产有关问题的批复》（沪国资委产权〔2010〕529号）批准本次非公开发行股份购买资产方案。本次重大资产重组包括两项交易：其一，友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36.00%股权和投资公司100.00%股权；其二，友谊股份以新增A股股份换股吸收合并原百联股份。

2011年7月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海百联集团股份有限公司的批复》（证监许可〔2011〕1172号）。本次换股吸收合并后，友谊股份A股股本总数增加947,984,500股，增至1,240,382,745股。本次换股吸收合并不涉及友谊股份B股的股份数变动，因此，换股完后的公司总股本增至1,420,100,942股。

友谊股份于2011年8月26日完成换股吸收合并原上海百联集团股份有限公司，于2011年9月5日完成向百联集团有限公司发行股份购买资产。原百联股份已进行了工商注销，根据公司股东大会审议通过吸收合并的交易具体方案，并修改公司章程有关条款。

（1）吸收合并涉及的资产交割

根据友谊股份与原百联股份签署的《上海友谊集团股份有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股吸收合并协议》，自交易交割日（2011年7月31日）起，原上海百联集团股份有限公司的全部资产、负债、权益、业务、人员将由友谊股份享有和承担。友谊股份已完成与原上海百联集团股份有限公司的换股工作，换股新增股份已于2011年8月31日起上市交易。友谊股份已于2011年9月9日与原上海百联集团股份有限公司签署《关于上海百联集团股份有限公司资产、负债及人员交割清单》，原上海百联集团股份有限公司已将其全部资产、负债、权益、业务、人员转移给友谊股份。原上海百联集团股份有限公司房产需等原百联股份税务注销及规土管理部门审批才能予以过户。

（2）吸收合并涉及的债权债务交割

2010年12月21日，友谊股份在上海证券交易所网站上发布了《上海友谊集团股份有限公司关于换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的债权人公告》，私募基金，告知债权人在换股吸收合并后，原上海百联集团股份有限公司的债务将由友谊股份承继。

2010年12月21日，原上海百联集团股份有限公司在上海证券交易所网站上发布了《上海百联集团股份有限公司关于换股吸收合并的债权人公告》，告知债权人在换股吸收合并后，原上海百联集团股份有限公司的债务将由友谊股份承继。截至2011年2月4日公告期满，不存在债权人向相关上市公司表示反对本次换股吸收合并及要求提前清偿债务或者提供相应担保的情形。友谊股份和原上海百联集团股份有限公司已经按照《公司法》的规定履行了法定的公告义务，原上海百联集团股份有限公司的债权债务将由友谊股份承继。

2011年8月23日，原上海百联集团股份有限公司终止上市交易。

（3）吸收合并涉及的人员交割

本次换股吸收合并完成后，原上海百联集团股份有限公司在吸并交割日的全体在册员工将由存续方友谊股份或其指定的公司负责接收。原上海百联集团股份有限公司全部员工之前的所有权利和义务，均自吸并交割日起由友谊股份享有和承担。新友谊股份高管大部分由原上海百联集团股份有限公司的高管接替。

6、公司非公开发行股票购买八佰伴和投资公司股权的情况

2011年9月5日，上海友谊集团股份有限公司向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36.00%股权和投资公司100.00%股权。本次购买的八佰伴36.00%股权和投资公司100.00%股权以资产评估值为作价依据，根据财瑞评估和东洲评估出具的

资产评估报告（已经上海市国资委备案），金融 ，本次购买的八佰伴36.00%股权的评估值为180,594.42万元，拟购买的投资公司100.00%股权的评估值为290,234.31万元，两者合计470,828.73万元。友谊股份发行302,394,810股A股作为支付对价，发行价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20

个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格，即每股15.57元。本次非公开发行股票后，公司总股本增至1,722,495,752股。

表5：截至2015年12月末公司股本结构情况

股份类别 股份数量（股） 占比（%）

流通A股 1,542,777,555 89.57

流通B股 179,718,197 10.43

总股本 1,722,495,752 100.00

7、友谊股份更名为上海百联集团股份有限公司

上海友谊集团股份有限公司于2013年6月28日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于公司更名的议案》，公司名称“上海友谊集团股份有限公司”变更为“上海百联集团股份有限公司”，并修改公司章程有关条款。根据公司股东大会决议，公司已于2014年 7月 31日完成工商变更登记，并领取编号为00000002201407310054注册号310000400084786营业执照。变更后的注册地址由上海市商城路518号修改为上海市张杨路501号11楼1101室。上海友谊集团股份有限公司原有对外签订的全部合同、协议和全部债权债务，均由变更后的“上海百联集团股份有限公司”继承。

8、与百联集团资产置换

2014年12月19日，发行人第六届董事会第三十三次会议审议通过了《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的议案》，发行人拟将所持有的控股子公司联华超市股份有限公司14%的股权，即156,744,000股非上市内资股股份及位于中山东二路8弄3号房产作为置出资产，与公司控股股东百联集团有限公司所持有的上海三联（集团）有限公司40%股权进行置换，差额部分以现金方式补足。交易完成后，发行人持有上海三联（集团）有限公司40%股份，第二大股东上海新世界（集团）公司持股占比38%，百联集团持有17%股份，百联集团持有的17%股份的表决权转让给百联股份，百联股份属上海三联（集团）有限公司第一大股东及实际控制人，纳入发行人合并报表范围。上述交易不涉及重大资产重组。

上述事项已经公司第六届董事会第三十三次会议、第六届董事会第三十五次会议审议通过，并获得国务院国有资产监督管理委员会(国资产权〔2015〕826号)及上海市国有资产监督管理委员会（沪国资委产权〔2015〕334号）有关批复同意。

公司与百联集团已于2015年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司完成联华超市15,674.4万股股份的过户登记手续，联华超市该14%股份已经登记至交易对方百联集团名下；2015年10月8日完成中山东二路房产的交接；上述资产置换的差价部分人民币15,091,987.63元，公司已于2015年12月30日向百联集团支付完毕。

9、百联集团以现金收购发行人持有好美家装潢建材有限公司90%股权

发行人于2015年1月21日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过了《上海百联集团股份有限公司股权转让暨关联交易的议案》：为改善公司资产结构，提高公司持续盈利能力，公司拟将所持有的好美家装潢建材有限公司90%股权作价44,960.76万元转让给百联集团，百联集团以现金方式支付转让价款。上述关联交易经公司于2015年2月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。截至2015年3月28日，好美家已完成相关工商变更登记，百联集团已按照《股权转让协议》支付公司全部股权转让价款共计人民币44,960.76万元。至此，本次股权转让暨关联交易已全部实施完成。好美家不再纳入百联股份合并报表范围。该笔资产交易不构成重大资产重组。

10、公司以现金出售全资子公司持有的联华超市21.17%股份的情况

百联股份于2015年4月18日发布《重大资产出售报告书（草案）》，公司以现金方式向交易对方永辉超市出售其全资子公司百青投资持有的联华超市21.17%股份。

本次交易前，百联股份直接及通过百青投资间接持有的联华超市股份比例合计为41.20%，为上市公司控股股东。本次交易后，百联股份直接持有联华超市股份比例为20.03%，将失去百联股份控股股东地位。发行人已与百联集团签署《托管协议》，待上述资产置换交易及本次资产出售完成后，由发行人受托管理百联集团所持联华超市22.70%股份，届时发行人通过直接持有联华超市20.03%股份及受托管理百联集团将持有联华超市22.70%股份，合计享有联华超市42.73%表决权，发行人仍为对联华超市实际控制，联华超市会纳入发行人合并报表范围。

2015年6月19日，公司股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等相关议案。

2015年8月，公司收到国务院国资委《关于上海百联集团股份有限公司和上海百青投资有限公司协议转让所持联华超市股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权〔2015〕826号）、上海市国有资产监督管理委员会《关于百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司资产置换和上海百青投资有限公司协议转让所持联华超市股份有限公司股份有关问题的批复》（沪国资委产权〔2015〕334号），核准了本次交易。

2015年9月22日，百青投资所持有的联华超市21.17%股份在中国证券登记结算有限责任公司完成有关股份过户登记手续，联华超市21.17%股份已经登记至交易对方永辉超市名下。本次交易不构成关联交易，不构成借壳上市。但由于联华超市2014年度营业收入占上市公司2014年度营业收入的比例超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。

11、公司非公开发行股票收购百联中环与崇明购物中心

2015年4月18日，百联股份发布《非公开发行A股股票预案》：公司拟向包括百联集团有限公司在内的五名特定对象发行人民币普通股（A股）股票。百联集团拟以其所持百联中环49%股权和崇明购物中心51%股权认购公司本次非公开发行的股票。

2015年5月29日，本次发行获上海市国有资产监督管理委员会《关于上海百联集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2015〕143号）同意。

2016年6月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2016〕第115291号《验资报告》。根据该验资报告，本次百联股份非公开发行股份实际收到特定对象的出资款共计926,935,659.86元，扣除发行费用19,830,000.00元，出资净额为人民币907,105,659.86元，其中转入股本人民币61,672,365元，余额人民币845,433,294.86元转入资本公积（股本溢价）。实施本次非公开发行A股后，发行人增加注册资本人民币61,672,365元，股本增加人民币61,672,365元，变更后注册资本为人民币1,784,168,117.00元。

该笔交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

2016年6月14日，百联股份发布《上海百联集团股份有限公司关于非公开发行股票之标的资产过户完成的公告》。百联股份非公开发行股票申请已于2015年12月31日获得中国证监会核准批复。百联集团将其所持有的百联中环49%股权和崇明购物中心51%股权过户至公司名下的国有产权交割手续已在上海联合产权交易所办理完毕。

表6：截至2016年6月16日公司股本结构情况

股份类别 股份数量（股） 占比（%）

流通A股 1,604,449,920.00 89.93

流通B股 179,718,197.00 10.07

总股本 1,784,168,117.00 100.00

截至本推荐函出具之日，发行人的股本结构未发生变化。

（三）经营范围

发行人的经营范围为：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进出口业务；汽车配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业管理；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），图书报刊、电子出版物的零售，酒类商品批发。下列这些

限分支机构经营：医疗器械、茶、食品、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务，食品生产，娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（四）主营业务情况

目前公司业务涉及综合百货、连锁超市和连锁建材等业务，经营的零售业态将涵盖百货店、购物中心、奥特莱斯、大型超市、标准超市、便利店、家居建材店、网上商店等，成为经营业态较为齐全、综合竞争实力强的大型商业零售行业的上市公司之一。

截至2021年12月31日，发行人经审计合并总资产为5,784,524.65万元，合并总负债为3,737,373.01万元，合并所有者权益为2,047,151.64万元，资产负债率为64.61%。2021年度，发行人实现营业总收入3,465,014.94万元，净利润63,278.73万元。

截至2022年3月31日，发行人未经审计合并总资产为5,679,140.37万元，合并总负债为3,639,231.09万元，合并所有者权益为2,039,909.28万元，资产负债率为64.08%。2022年一季度，发行人实现营业总收入1,028,641.89万元，净利润27,604.87万元。

三、尽职调查的主要结论和推荐的主要理由

在尽职调查的基础上，我行得出以下基本结论：

（一）发行人根据《公司法》等国家有关法律、法规的规定，设立了符合现代企业制度要求的法人治理框架，建立了符合市场监管机构要求的有效的内部控制体系。

（二）发行人经营范围明确，经营管理规范，资信优良，具有较强的竞争力、成长性和可持续发展能力。

（三）发行人对自身经营所面临的各种经营风险，不断进行动态评估，并制定了具体的和战略性的应对措施，积极主动防范和化解未来可能遇到的各种风险。

（四）发行人的会计政策符合稳健性原则，能够客观公允地反映企业的资产质量和盈利能力。

（五）发行人的或有风险控制在其可承受的水平内，或有风险对其经营无重大财务影响。

（六）发行人资信状况良好，外部授信充分，具有健全的募集资金使用偿付管理制度，无不良信用记录。

（七）发行人与关联方交易均按照有关规定进行，决策程序合法合规。以市场价格为定价基准，公司注册，公平合理，没有损害发行人及股东的利益，对发行人的经营无重大财务影响。

（八）发行人建立了相关的信息披露机制，能够按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》等有关规定的要求，履行相关信息披露义务。

（九）发行人本期超短期融资券的募集资金用途合法合规。

（十）发行人近三年无违法和重大违规行为。

四、履行发行申请程序的合法完备情况

（一）发行人权力机构批准本次超短期融资券的注册发行

本次超短期融资券的注册发行已获得发行人有权机构审批同意。

（二）律师工作

受发行人的委托，国浩律师（上海）事务所作为本次超短期融资券注册发行的专项法律顾问。

（三）主承销商对本次超短期融资券发行的内部核查

作为主承销商，我行对本次超短期融资券申请发行的相关材料履行了内部核查程序，认为本次超短期融资券的申请发行符合《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》和中国银行间市场交易商协会相关规则以及其它相关法律法规的规定。

五、结论

经过核查，我行认为发行人符合中国人民银行和中国银行间市场交易商协会关于在银行间债券市场发行债务融资工具的有关规定和要求，同意推荐其注册发行待偿还余额不超过50亿元人民币的超短期融资券。

特此推荐。

二Ο二二年六月二十三日

主题词：投资银行 超短期融资券 推荐 函

—————————————————————————————————————内部发送：朱健行长。

—————————————————————————————————————联系人：杜 仲

联系电话：021-68475561

（共印7份）

—————————————————————————————————————上海银行办公室

2022年6月23日印发

—————————————————————————————————————

https://chigupingtai.com/qiye/jituan